中瓷电子拟2573.47万元收购国联万众5.3971%股权

7月26日，中瓷电子发布公告称，拟以支付现金的方式收购北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“国联之芯”）持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）5.3971%股权（对应注册资本为人民币700.4874万元，以下简称“标的股权”）。

在此之前，中瓷电子已持有国联万众94.6029%股权。

中瓷电子与国联之芯于2024年7月26日签署了《河北中瓷电子科技股份有限公司与北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）关于北京国联万众半导体科技有限公司之股权转让协议》。国联万众为公司前次重大资产重组的标的公司之一，且为配套募集资金投资项目“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”及“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”的实施主体。本次交易完成后，国联万众将成为中瓷电子的全资子公司。

国联万众2023年净资产为299,912,498.27元，营收为195,226,729.27元，净利润为19,367,427.77元；今年Q1净资产为294,386,980.52元，营收为37,199,838.95元，净亏损为6,483,858.64元。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第A00382号《评估报告》，以2023年7月31日为评估基准日，标的公司净资产评估值为47,682.54万元。经协商，本次交易对价共计为人民币2,573.4744万元。

交易对价分三期进行支付，其中，第一期交易对价支付为固定数额，第二期、第三期交易对价支付为浮动数额、依据标的公司的业绩实现情况相应调整。第一期支付交易对价的40%，即人民币1029.3898万元；第二期交易对价在2024年度报告中披露后15个工作日内最高支付30%；第三期交易对价在2025年度报告中披露后15个工作日内支付款项依据标的公司业绩实现情况确定且最高不高于交易对价的30%。

另经双方同意，标的公司在2024年-2025年期间各年度承诺的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：

如果标的公司2024年度实现扣非前净利润小于2024年度承诺扣非前净利润或2024年度实现扣非后净利润小于2024年度承诺扣非后净利润，相应在第二期转让价款峰值基础上确定最终支付款项。