重要文件公章系粘贴！深交所内部文件剑指长晶科技IPO撤回内幕

8月12日，深交所近日下发了《发行上市审核动态（2024年第5期）》（简称“《审核动态》”），通报深市发审总体情况、发审政策动态、发行上市监管动态以及现场督导案例等情况。现场督导案例中，深交所匿名通报了一起重要文件公章系粘贴、销售订单存在事后编辑痕迹的IPO警示案例。该案例多项细节指向长晶科技。

成立于2018年的长晶科技专门从事半导体产品研发、生产和销售，实际控制人杨国江以前是上市公司长电科技分公司的管理层。长晶科技成立后，快速收购了长电科技旗下的深圳长晶、新申弘达、海德半导体3家公司100%的股权。成立不到4年，长晶科技就心急火燎要到创业板上市，于2022年9月提交了IPO申请。时隔一年后又撤回IPO申请。

深交所在《审核动态》中指出，现场督导发现发行人经销收入核算规范性存在异常，发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。交易所的督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的货物底单，保荐人大部分无法提供。

同时，督导组在现场还发现发行人与部分经销商之间可能存在压货安排。在发行人工作例会中，发行人实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，发行人经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件沟通中提及部分订单为压货订单等。什么叫压货销售？说直白一点就是做业绩。其实从财报中的呈波动上升趋势的应收账款就可以窥见，他们想通过压货做规模。

另外，未计提商誉减值准备的依据不充分。《审核动态》指出，2022年发行人收购某标的公司约65%股权，形成商誉约7亿元。2022年末，发行人在商誉减值测试时委托评估机构出具了相关评估报告，认为商誉未发生减值。

深交所现场督导发现，发行人不计提商誉减值准备的依据不充分：一是发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。商誉减值测试评估报告未参考历史数据对部分细分产品的销量进行预测，而是直接调整了商誉减值评估预测中各细分产品的销量结构，将单价高的细分产品预测销量占比提高，但缺乏客观证据。二是发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。三是评估机构评估工作底稿显示，其对2022年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。

尽管深交所的通报中并未披露公司名称，但《审核动态》中披露的多项细节均将该IPO项目指向了长晶科技。在长晶科技2轮问询中，经销商收入以及商誉减值问题，被监管反复问询。

在问询阶段，深交所要求长晶科技详细说明销售收入真实性和终端销售实现情况；报告期内被选经销商备货周期逐年递增的合理性，是否实现最终销售、真实销售；并请保荐人和申报会计师审慎发表明确意见，并说明对经销收入真实性、终端销售实现情况采取的核查措施、核查比例和结论。这个问题与《审核动态》提出的销售问题相吻合。

同样，深交所还要求长晶科技说明新顺微项目2022年末与2022年9月末商誉减值测试中以及收购时的评估中，相关参数调整是否充分反映了业务经营变化情况，未计提商誉减值准备是否具有合理性。因为问询时的数据跟《审核动态》的数据高度相似。当时长晶科技言之凿凿，评估机构进行减值测试，商誉不存在减值迹象，所以没有计提减值准备。